第四期＂中外董事论坛＂举行

英国董事学会（IoD）执行主席 Jonathan Geldart英国董事学会主席祝贺华夏基石第十届十月管理高峰论坛举办。

徐旭红：IoD 中国联席会长

近日，《每日经济新闻》对第四期 " 中外董事论坛 " 进行相关报道。欢迎阅读以下节选内容，了解更多详情。

"解决董事会的有效性问题，首先要提高独立董事的比例。" 近日，在由罗盛咨询（中国）、英国董事学会（中国）、中国公司治理 50 人论坛联合主办的 " 中外董事论坛 " 第四期（以下简称论坛）上，北京师范大学公司治理与企业发展研究中心主任高明华教授指出，高报酬、责任险都不是提高独立董事有效性的根本性办法。

在接受《每日经济新闻》专访时，中国人民大学金融学教授郑志刚强调，要让市场机制发挥作用，" 我觉得，（中国资本市场）有效的独董制度应该是，杰出的独董以曾经为优秀的公司服务为荣，反过来，一个优秀的公司应该以聘请到杰出的独董为傲 "。

我国独董占董事会人数比例较低，治理较流于形式

在董事会治理中，独立董事对董事会保持有效性十分关键。据郑志刚介绍，设置独立董事有两个基本目的，第一是增加公司治理的透明度，第二是在关联交易等重要的问题上出具独董意见，以保障中小股东的利益。

高明华明确提出，解决董事会的有效性问题，首先要提高独立董事的数量。

这也是业内形成的共识——董事会应当代表的是所有股东的利益，而这在独立董事占比更高的情况下，更容易实现。罗盛咨询合伙人和大中华区董事总经理程原向《每日经济新闻》表示，英美的头部上市公司中，独立董事数量在董事会总人数的占比已经高达 70%~85%。相较之下，A 股市场还有很大的提升空间。

" 不要对董监高责任险寄予太高的奢望 "

在理想的状态下，独立董事和外部董事的数量应当超过非独董的数量，并且独立董事应当最大限度避免同质化，在相关领域也应该具备足够高的专业性和高水准。

市场期待独立董事有能力且有勇气说不。据程原介绍，罗盛咨询曾在 2016 年、2019 年对数十个国家、不同治理结构的数百名董事进行调研，其中，" 有勇气做出正确的事 "，" 在适当的时候，乐于和敢于对管理层提出建设性意见 " 是优秀的董事会中独立董事的关键特质。业内一种观点认为，独立董事不是公司内部人士，很可能也受到 " 蒙蔽 "，难以尽职。这也是在对失职处罚趋严的情况下，独立董事请辞的原因之一。

避免被蒙蔽，独立董事自身要先做足够的努力。IBM 大中华区董事长陈黎明介绍称，其自 1998 年起在各类公司内任职董事，根据自身的经验，独立董事想要保持独立性，要保证做足够的事先调查，掌握一手的材料，以保持自己的话语权，再知无不尽、言无不尽，这样一来，尽到自己勤勉的义务，即便是公司出了问题，独立董事也有能够很好的保护自己的依据。

有超过 22 年独立董事任职经验的英国 Tandem 银行独立董事及英国董事学会董事导师 Talita Ferreira 也认为，独立董事在接受任职前需要做很多功课，如果不够了解，问责时承担的责任可能和薪资不成比例。

为了降低履职风险，董监高责任险正被更多上市公司纳入购买计划。而早在 2001 年，中国证监会披露的《意见》就写到，上市公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

那购买了董监高责任险，独立董事失职就能够大大降低受处罚的风险吗？从论坛上专业人士的讨论来看，答案是否定的。

郑志刚认为，董监高责任险更大的作用是心理安慰，鼓励独立董事等在履职中一往无前提出问题，" 不要对董事责任险寄予太高的奢望 "。

" 董监高责任险并不能帮独立董事免除所有的责任，在很多情况下，如果失职了，是没有任何的损失补偿保险能够弥补独立董事承担的所有个人损失。"Talita Ferreira 也表示。

加强独董的 " 信号 " 作用，应让市场机制发挥作用

上保险治标不治本，巨额赔偿面前，提高薪酬也显得杯水车薪。那么，应当怎样鼓励并约束独立董事尽职，以形成一个良性循环？

程原经历了四届中外董事论坛，据她观察，目前业内对于 " 应该有一个独立董事的市场机制 " 已经达成了共识。

高明华在本次论坛中就提出，解决董事会的有效性问题，其一是要大幅提高独立董事的比例，其二，也是最重要的，是建立起透明的、可竞争的、职业化的独立董事 " 经理人市场 "，透明意味着可监督，可竞争就意味着可替代，职业化意味着做不好就无路可退，必须勤勉尽职。在这样的市场上，声誉机制会发挥作用。

" 独立董事制度诞生时，（市场）就主要看重的是它的声誉机制作用。" 论坛中，高明华提出 " 声誉机制 " 可以约束独立董事的行为。而高报酬和责任险都不是解决独立董事独立性的根本办法。发达国家的独立董事大都是成功人士，声誉是第一位的，担任独立董事仅领取少量津贴，而责任险是具有两面性的，对于不尽职和违规行为是不能通过责任险来免责的。

国务院原参事陈全生也认为，独立董事一般是成功人士，大多有一定的社会地位和社会声望，会更倾向于尽全力来维护自己的无形资产。

" 声誉机制背后的核心是市场化的机制，在这样的机制下，上市公司和独董双方都是自觉自愿的，上市公司聘请独董本意就是希望对方来监督。" 郑志刚认为，当前监管方面要求独董的数量占比必须达到三分之一，使得聘请独董成为 " 合规性 " 要求。

本文仅代表作者个人观点。责任编辑 :   富淼

华夏基石领导力学院引进英国董事学会（IoD）董事认证课程

Institute of Directors，简称 IoD 是全球唯一经过英国皇家特许，国际公认的董事资格认证机构。学会成立于 1903 年全球设有 48 个分支 , 共有 34500 位会员，为世界各地的商业领导者提供公司治理的支持、示范和标准制定。多国首相、总统、皇室成员、商业家、作家和艺术家曾到访学会演讲并与会员交流。学会学员和会员汇聚了各领域的杰 出商业精英 , 从创业者、公共部门的主管到跨国公司的董事。

IoD 定期与英国政府合作，就公司治理事宜提出建议。在新冠病毒危机期间，IoD 是为英国政府提供咨询建议的五大资深商界领袖组织之一。作为英国董事协会的执行主席，Jon 负责管理这个机构并向英国女王的枢密院进行直接汇报。

Jon 在专业服务和商务方面拥有 40 多年的丰富经验，他曾在致同国际会计师事务所工作了 5 年，在此期间，他一直专注于大中华地区的战略发展。他在中国工作了 9 年多，在其他新兴经济国家也有着丰富的经验。Jon 并在多家英国和国际企业担任非执行董事 , 还是英中博士联合会 ( CBDA ) 的代理副主席和高级顾问和英国利兹大学顾问委员会成员， 他曾作为中国会计协会 ( CICPA ) 顾问负责中国会计行业品牌发展的咨询，2017 年，他为中国会计行作为业制定的品牌指导方针被采纳。

来源：IAD 董事